外星人全面入侵地球
雷·費瑞爾(湯姆·克魯斯飾)是一個碼頭工人,年紀輕輕、喜歡?車、有些傲慢、還是位游手好閑的糟糕父親,他工作就是在碼頭操縱起重機為輪船裝卸集裝箱。為了他生了一兒一女的妻子瑪麗,實在受不了雷無所事事、不負責任的生活態度,終於和他分道揚鑣。
雷對於妻子的離去隻知道怨天尤人,依然老是忽略自己的兒女。不過,這個周末,由於有事,前妻不得不把孩子送來讓雷照顧。不同以往的是,天空突然陰雲密布,幾道閃電屢次擊中街道,似乎有什麼怪事即將發生。費瑞爾覺察到閃電有點不同尋常,但他不知道,一場毀天滅地的災難即將來臨。突然,一輛墜入地下的外星戰車從馬路中一躍而起,小鎮頓時亂作一團。
危難關頭,平日缺少責任感的雷,突然顯現出一個父親的本能,他不顧自己的安危,帶著孩子拼命逃難,逃亡的路上,雷竭盡全力保護自己的一對兒女。在整個世界陷入外星怪物軍隊大舉襲擊地球的恐慌時,他們躲到了山坡上的一家農舍,一位神秘人把他們帶到老房子的地下室裡,但出人意料的是,原來外星人並不是他們所面臨的惟一威脅……
外星人比地球人更為發達,狀似章魚,體大如熊,他們的武器能發射出熱線和黑煙。熱線過處留下死亡與毀滅,黑煙起處城市頓成廢墟。由於他們的武器擁有防護措施,地球上的槍炮炸藥對他們都無濟於事,一支美國裝甲部隊雖然與他們英勇奮戰,結果還是被消滅。外星人沒有生殖器官,以分裂繁殖的方式繁衍后代。他們不飲不食,也不會消化,靠把捕獲的地球人的血液直接注入血管而生存。正當他們所向披靡,即將把整個世界夷為平地的時候,他們卻不戰自敗。原來他們對地球上的病菌沒有免疫能力,因而一批一批地死去……